Méthodes du commerce international . Fiches conseils didactiques (normalisation, contrat de vente international, incoterms 2010, etc.)
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Préparer un contrat de vente international

La mise en oeuvre d'une exportation ou importation exige le consentement des deux parties (acheteur et vendeur). Cet accord se matérialise en général par un contrat de vente, qui a pour but de répartir les frais et risques entre le vendeur et l'acheteur. La rédaction du contrat est primordiale car elle facilite les échanges et surtout évite les contestations. Le contrat de vente international est régi par différentes règles dont l'objectif est d' harmoniser et faciliter les échanges internationaux.

La convention de Vienne | Les incoterms | Le contrat

La convention de Vienne

La Convention de Vienne, élaborée sous l'égide des Nations-Unies, réglemente les échanges internationaux de marchandises. Signée en avril 1980, elle compte aujourd'hui 65 pays signataires. Elle s'applique exclusivement en cas de problèmes liés à la formation au contrat de vente et réglemente les droits et obligations des parties contractantes. Compte tenu des problèmes posés par le choix du droit applicable, la dite convention permet de choisir un droit neutre. L'application de la convention de Vienne dépend entièrement de la volonté des deux parties. Les entreprises peuvent soit l'exclure totalement, soit l'appliquer partiellement. En tout état de cause, les entreprises qui désirent développer une activité internationale, doivent prendre connaissance du système juridique du pays ciblé et de la Convention de Vienne.

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Les incoterms

Les incoterms sont des sigles commerciaux qui réglementent les problèmes liés à la logistique internationale et aux transferts de propriété des marchandises. Ils permettent de répartir les frais et les risques de l'acheminement de la marchandise entre le vendeur et l'acheteur. Les incoterms constituent aujourd'hui la base des règles de commerce international.

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Le contrat

Pour que le contrat se réalise, il faut que les deux parties aboutissent à un consentement. L'accord des parties contractantes dépend de l'offre, des conditions générales de vente et de l'acceptation.

L'offre et la facture pro-forma

L'offre commerciale est la base du contrat de vente. Elle doit être ferme, claire et sans aucune ambiguité. Une offre s'appuie sur un document écrit et doit être rédigée dans une langue parfaitement comprise par le client
La facture pro-forma est le document qui matérialise l'offre commerciale. Elle est considérée comme un devis qui détermine les grandes lignes de la vente. La facture pro-forma reprend tous les éléments de la facture commerciale et permet à l'acheteur de prendre connaissance des spécifications relatives à l'offre. Enfin, cette facture engage la responsabilité et fixe les obligations du vendeur. En tout état de cause, le contrat doit définir les rapports juridiques entre les deux parties, c'est le but des conditions générales de vente.

Contenu de la facture pro-forma
Les parties au contrat
  • Inscrire les coordonnées exactes des parties contractantes avec si possible le nom des représentants respectifs de chaque société
L'objet
  • Etablir une description détaillée du produit ou service, avec tous les aspects techniques, et les détails du conditionnement (volume, poids et emballage)
Les modalités de transport
  • Déterminer l'incoterm, le mode de transport et les délais précis de livraison
Le prix
  • Le prix doit être détaillé (prix unitaire, etc.), ferme et définitif, afin d'éviter tout malentendu. L'acheteur et le vendeur doivent définir à ce moment le mode et les délais de règlement.

Les conditions générales de vente

Les conditions générales de vente permettent aux entreprises de définir le cadre juridique de leurs rapports commerciaux. Les conditions générales de vente sont propres à chaque exportateur. Elles définissent les droits du vendeur et lui permettent de défendre ses intérêts.
Les conditions générales doivent être rédigées de manière claire et dépourvue d'équivoque. Elles sont rédigées soit dans la langue du pays de l'acheteur soit en anglais. L'exportateur doit aller à l'essentiel et se pencher sur les éléments les plus importants tels que le prix, les conditions de paiement, les délais de livraison et les modalités liées au règlement des litiges.
L'acheteur doit prendre connaissance des conditions générales de vente avant la conclusion du contrat, sans quoi, elles seraient considérées juridiquement comme inefficaces.
Enfin, il faut savoir que certains pays imposent des conditions générales d'achat. En règle générale, elles s'opposent à celles du vendeur. Dans ce cas, les deux parties doivent négocier et analyser les conditions générales au regard du droit qui gouverne le contrat.
Le silence de l'acheteur est considéré comme une acceptation.

L'acceptation

L'acceptation de l'offre constitue l'accord du client et permet de conclure le contrat de vente. Le contrat se concrétise seulement au moment où l'offre est suivie d'une acceptation. Tant qu'elle n'a pas lieu, l'offre peut être rétractée. Une acceptation doit être transmise sous une forme écrite afin que le vendeur obtienne une certaine garantie et se constitue une preuve en cas de litige. Dans ce cas précis, l'acceptation prend la forme d'un bon de commande ou d'un contrat.
L'acceptation orale n'est pas conseillée du fait de l'absence de preuve, à moins que le contrat soit simple et qu'il soit exécuté par des personnes loyales et de bonne foi. Malgré tout, une confirmation écrite est toujours recommandée. Attention, en cas de litige l'acceptation par télex ou par fax ne constitue pas une preuve suffisante. Les entreprises ont aussi recours à des contrats types pour formaliser l'accord des deux parties. Les contrats types sont des moyens pratiques mais ils ont l'inconvénient de ne pas être négociables. Le moyen le plus sûr est d'établir des contrats sur mesure pour chaque client.

Les clauses du contrat

CLAUSES
LES CONTRACTANTS
  • Identifier les contractants (acheteur/vendeur) : Nom des sociétés, raisons sociales, adresses détaillées et le nom des représentants respectifs.
NATURE DU CONTRAT
  • Définir l'objet du contrat (produit ou service).
  • Décrire les aspects techniques, la quantité, le volume, le poids et éventuellement le mode d'emballage car l'acheteur peut émettre des exigences.
PRIX ET MODES DE PAIEMENT
  • Déterminer le prix en Euros ou en devises étrangères (penser aux risques de change).
  • Le prix est accompagné de l'incoterm qui détermine la répartition des frais de transport, des droits de douane, de l'assurance et le moment du transfert de propriété.
  • Le prix de la marchandise sera détaillé (prix unitaire et total).
  • Prévoir un mode de règlement qui assure une sécurité maximale au vendeur.
  • Les versements d'acompte garantissent la commande.
  • En cas de crédit documentaire, le vendeur note la demande d'ouverture.
  • Enfin si la législation le permet, une clause de réserve de propriété peut être insérée dans le contrat.
LES MODALITES DE TRANSPORT
  • Déterminer le mode de transport en cohérence avec la nature de la marchandise, la destination, et la sécurité.
  • En fonction de l'incoterm, les obligations respectives des parties contractantes sont précisées.
LES MODALITES DE LIVRAISON
  • Déterminer la date, le lieu de chargement et de livraison.
  • Définir les délais en fonction de l'entrée en vigueur du contrat : Le respect des délais de livraison est l'une des obligations majeures du vendeur, il faut prévoir et imposer les pénalités de retard à l'avance.
LA FORCE MAJEURE
  • Indiquer le cas de force majeure pour les événements imprévisibles. En principe, il faut éviter d'accepter le cas de force majeure invoqué par l'acheteur dans la mesure où il ne l'impose pas.
LES GARANTIES
  • Définir les engagements des deux parties en matière de garantie. Ex : la caution de restitution d'acompte pour le vendeur.
LA JURIDICTION EN CAS DE LITIGE
  • Déterminer le droit applicable pour le règlement des différends.
  • Le droit français n'est pas toujours la meilleure solution car il est très protecteur de l'acheteur. Par contre, si le choix se tourne vers le droit de l'acheteur, il faut obligatoirement le maîtriser.
LA LANGUE
  • Déterminer la langue du contrat. Celle-ci devra être maîtrisée par les deux parties. Attention toutefois aux problèmes de traduction.

 

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